ALLGEMEINE GESCHÄFTSBEDINGUNGEN FÜR DIE BESTELLUNG

1. KAUFBEDINGUNGEN

a) Diese Einkaufsbedingungen (diese “Bedingungen”) sind die einzigen Bedingungen, die für den Kauf von Produkten (“Produkte”) durch die Mujin Corp. (“Mujin”) von dem Verkäufer gelten, der in der diesen Bedingungen beigefügten Bestellung genannt ist (“Verkäufer”, zusammen die “Parteien”). Sollte ein schriftlicher Rahmenvertrag über den Verkauf der Produkte bestehen (ein “Rahmenvertrag”), so haben die Bedingungen dieses Rahmenvertrags Vorrang, soweit sie mit diesen Bedingungen nicht übereinstimmen.

b) Die beigefügte Bestellung (die “Bestellung”) und diese Bedingungen bilden zusammen mit den Rahmenverträgen (falls vorhanden) die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien. Die Erfüllung dieser Bestellung stellt die Annahme dieser Bedingungen dar.

c) Mujin kann die Bestellung durch schriftliche Mitteilung an den Verkäufer in Bezug auf einen oder mehrere der folgenden Punkte ändern: (i) die Menge der Produkte, (ii) die Versand- oder Verpackungsart, (iii) den Lieferplan, (iv) den Lieferort (wie unten definiert) und (v) die Produktdesigns oder Wenn eine solche Änderung die Kosten oder den Zeitaufwand für die Ausführung des Auftrags erhöht oder verringert, kann der Verkäufer innerhalb von fünf (5) Kalendertagen nach Eingang der Änderungsmitteilung beim Verkäufer schriftlich eine angemessene Anpassung des Preises und/oder des Lieferplans verlangen.

d) Mujin kann jede Bestellung oder einen Teil davon kostenlos stornieren, indem sie den Verkäufer mindestens 20 Werktage vor dem in der Bestellung angegebenen Lieferdatum schriftlich darüber informiert. Wenn die Bestellung jedoch maßgeschneiderte Produkte für Mujin enthält, kann die Bestellung nicht storniert werden.

2. LIEFERUNG

a) Menge und Liefertermin. Der Verkäufer ist verpflichtet, Produkte zu liefern, die den in der Bestellung angegebenen Spezifikationen vollständig entsprechen. Der Verkäufer liefert die Produkte in den angegebenen Mengen zu dem/den in der Bestellung angegebenen Datum/Daten (das “Lieferdatum”) und an den in der Bestellung angegebenen Lieferort. Mujin hat das Recht, Produkte, die mehr als fünfzehn (15) Tage vor dem Liefertermin geliefert wurden, auf Kosten des Verkäufers zurückzusenden, und der Verkäufer muss diese Produkte am Liefertermin erneut liefern. Wenn der Verkäufer mehr als die bestellte Menge an Produkten liefert, kann Mujin alle oder einen Teil der überschüssigen Produkte zurückweisen. Alle zurückgewiesenen Produkte werden auf Kosten und Risiko des Verkäufers an diesen zurückgeschickt. Wenn Mujin die Lieferung von Produkten in einer erhöhten oder verringerten Menge akzeptiert, wird der Gesamtpreis für die Produkte anteilig angepasst. Wenn der Verkäufer weniger als die bestellte Menge an Produkten liefert und Mujin die entsprechende Bestellung nicht gemäß Absatz 5 widerruft, liefert der Verkäufer die fehlenden Mengen im Eilverfahren.

b) Der Verkäufer ist verpflichtet, die Produkte mit der gebotenen Sorgfalt und Eile zu liefern, unter Berücksichtigung der persönlichen und öffentlichen Sicherheit und des in der jeweiligen Bestellung festgelegten Zeitplans, wobei er anerkennt, dass die Zeit für die Erfüllung der Bestellung von wesentlicher Bedeutung ist.

c) Verpackungsanweisungen. Der Verkäufer verpackt alle Produkte für den Versand gemäß den Anweisungen von Mujin oder, falls es keine Anweisungen gibt, in einer Weise, die sicherstellt, dass die Produkte in unbeschädigtem Zustand geliefert werden. Schäden, die durch unsachgemäße Verpackung entstehen, gehen zu Lasten des Verkäufers. Der Verkäufer muss Mujin vorher schriftlich benachrichtigen, wenn er von Mujin die Rückgabe von Verpackungsmaterial verlangt.

3. SHIPPING

Sofern die Parteien nichts anderes vereinbart haben, trägt der Verkäufer die Kosten für Verpackung, Transport, Versicherung sowie Zölle und Gebühren im Zusammenhang mit dem Versand der Produkte zum Lieferort. Die Bestellnummer muss auf allen Versandpapieren, Versandetiketten, Frachtbriefen, Luftfrachtbriefen, Rechnungen, Korrespondenz und allen anderen Dokumenten, die sich auf die Bestellung beziehen, erscheinen.

4. EIGENTUMSRECHT UND VERLUSTRISIKO

Das Eigentum und das Risiko des Verlusts oder der Beschädigung der hierunter erworbenen Produkte gehen auf Mujin über, wenn diese Produkte ordnungsgemäß an den Lieferort von Mujin geliefert werden. Alle Liefer-Incoterms sind DAP Lieferort.

5. INSPEKTION UND ABNAHME

Die Lieferung von Produkten gilt nicht als Annahme dieser Produkte durch Mujin. Mujin verfügt über einen wirtschaftlich angemessenen Zeitraum, um die Produkte zu inspizieren oder zu testen, dem Verkäufer jegliche Nichtkonformität mitzuteilen und/oder jede Lieferung von Produkten zurückzuweisen, die nicht der Definition in diesem Absatz entsprechen. Wenn die Produkte die Inspektion von Mujin bestanden haben, gelten sie als angenommen.

a) Produkte, die nicht alle in der jeweiligen Bestellung festgelegten Anforderungen erfüllen, gelten als nicht konform. Mujin kann alle Produkte oder eine Stichprobe der Produkte prüfen. Wenn Mujin feststellt, dass eine unangemessene Anzahl von Produkten in einer Lieferung nicht konform ist, kann Mujin: (i) einen Teil der Produkte akzeptieren und andere zurückweisen; (ii) die Produkte vollständig zurückweisen und Ersatz für die zurückgewiesenen Produkte verlangen; oder (iii) alle Produkte zurückgeben und die Bestellung stornieren.

b) Wenn Mujin den Austausch der Produkte gemäß Absatz 5(a) oben verlangt, muss der Verkäufer auf seine Kosten innerhalb von fünf (5) Werktagen nach Erhalt der Mitteilung von Mujin die nicht konformen Produkte ersetzen und alle damit verbundenen Kosten übernehmen. Mujin hat das Recht, weitere Inspektionen durchzuführen, nachdem der Verkäufer die Abhilfemaßnahmen durchgeführt hat. Der Verkäufer ist außerdem verpflichtet, Mujin proaktiv zu informieren, wenn er von Qualitätsproblemen erfährt, die die Konformität der Produkte beeinträchtigen könnten.

6. PREIS

Der Preis der Produkte ist der in der Bestellung angegebene Preis (der “Preis”). Ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von Mujin ist keine Preiserhöhung wirksam, sei es aufgrund gestiegener Material-, Arbeits- oder Transportkosten oder aus irgendeinem anderen Grund.

7. ZAHLUNGSBEDINGUNGEN

Mujin zahlt alle ordnungsgemäß in Rechnung gestellten Beträge, die dem Verkäufer geschuldet werden, innerhalb von sechzig (60) Tagen nach Eingang der Rechnung bei Mujin, mit Ausnahme von Beträgen, die von Mujin in gutem Glauben angefochten werden (einschließlich solcher, bei denen sich die Produkte gemäß Absatz 5 als nicht konform oder mangelhaft erweisen). Unbeschadet anderer Rechte oder Rechtsmittel behält sich Mujin das Recht vor, jederzeit Beträge, die der Verkäufer ihm schuldet, mit Beträgen zu verrechnen, die Mujin dem Verkäufer schuldet. Im Falle eines Zahlungsstreits muss Mujin dem Verkäufer vor dem Fälligkeitsdatum der strittigen Rechnung eine schriftliche Erklärung zukommen lassen, in der alle strittigen Posten aufgelistet sind und die eine hinreichend detaillierte Beschreibung jedes strittigen Postens enthält. Die Parteien bemühen sich, alle Streitigkeiten zügig und in gutem Glauben beizulegen. Der Verkäufer ist verpflichtet, seine Verpflichtungen aus diesem Auftrag ungeachtet eines solchen Rechtsstreits weiter zu erfüllen.

8. VERTRAULICHE INFORMATIONEN

Von Zeit zu Zeit kann jede Partei (die “offenlegende Partei”) der anderen Partei (der “empfangenden Partei”) Informationen über ihre geschäftlichen Angelegenheiten, Produkte und Dienstleistungen, Prognosen, vertrauliche Informationen und Materialien, die geistige Eigentumsrechte, Geschäftsgeheimnisse, vertrauliche Informationen Dritter und andere sensible oder geschützte Informationen umfassen oder sich darauf beziehen, offenlegen oder zur Verfügung stellen (zusammenfassend “vertrauliche Informationen”). Die empfangende Partei verpflichtet sich, für einen Zeitraum von 10 Jahren ab Erhalt dieser vertraulichen Informationen: (i) die Vertraulichkeit der Vertraulichen Informationen der Offenlegenden Partei zu schützen und zu wahren; (ii) die Vertraulichen Informationen der Offenlegenden Partei nicht zu anderen Zwecken als zur Ausübung ihrer Rechte oder zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen im Rahmen dieser Bedingungen zu verwenden oder den Zugriff darauf zuzulassen; und (iii) diese Vertraulichen Informationen nicht an Personen weiterzugeben, mit Ausnahme von Vertretern der Empfangenden Partei, die diese Vertraulichen Informationen kennen müssen, um die Empfangende Partei bei der Ausübung ihrer Rechte oder der Erfüllung ihrer Verpflichtungen im Rahmen dieser Bedingungen zu unterstützen oder in ihrem Namen zu handeln.

9. GARANTIEN

Der Verkäufer garantiert Mujin für einen Zeitraum von zwölf (12) Monaten ab dem Lieferdatum, dass alle Produkte: (i) frei von Verarbeitungs-, Material- und Konstruktionsfehlern sind; (ii) den geltenden Spezifikationen, Zeichnungen, Entwürfen, Mustern und anderen von Mujin festgelegten Anforderungen entsprechen; (iii) für den beabsichtigten Zweck geeignet sind und wie beabsichtigt funktionieren und handelsüblich sind; (iv) frei von allen Pfandrechten, Sicherungsrechten oder sonstigen Belastungen sind; und keine Patente oder sonstigen geistigen Eigentumsrechte Dritter verletzen oder missbrauchen. Diese Garantien überdauern jede Lieferung, Inspektion, Annahme oder Bezahlung der Produkte durch Mujin. Wenn Mujin den Verkäufer über einen Garantieanspruch gemäß diesem Absatz informiert, muss der Verkäufer auf eigene Kosten innerhalb von dreißig (30) Tagen die fehlerhaften oder nicht konformen Produkte ersetzen oder reparieren und alle damit verbundenen Kosten übernehmen. Ist der Verkäufer nicht in der Lage, die Produkte innerhalb von dreißig (30) Tagen zu ersetzen oder zu reparieren, so teilt er dies Mujin mit, und Mujin kann nach eigenem Ermessen eine Rückerstattung für diese Produkte verlangen, die der Verkäufer innerhalb von dreißig (30) Tagen nach Aufforderung durch Mujin in voller Höhe vornimmt.

10. ENTSCHÄDIGUNG

Der Verkäufer verpflichtet sich, Mujin, seine Tochtergesellschaften, verbundenen Unternehmen, Nachfolger oder Bevollmächtigten sowie seine und deren jeweilige Direktoren, leitenden Angestellten, Anteilseigner, Vertreter und Angestellten zu entschädigen, schadlos zu halten und zu verteidigen gegen jegliche Klagen oder Verfahren und jegliche Schäden oder Haftungen daraus oder deren Beilegung (einschließlich angemessener Anwaltsgebühren und damit verbundener Kosten), soweit diese (i) auf einer Zusicherung oder Garantie des Verkäufers in Bezug auf ein Produkt beruhen, (ii) im Zusammenhang mit einer Verletzung oder angeblichen Verletzung dieser Bedingungen, (iii) einer Verletzung der Vertraulichkeit oder (iv) aufgrund eines Anspruchs auf Tod, Verletzung oder Sachschaden, der durch ein Produkt verursacht wurde, oder aufgrund einer fahrlässigen, vorsätzlichen, vorsätzlichen oder sonstigen rechtswidrigen oder unrechtmäßigen Handlung oder Unterlassung seitens des Verkäufers, seiner Mitarbeiter oder Vertreter. Mujin kann nach eigenem Ermessen gleichberechtigt mit dem Verkäufer an einem solchen Anspruch, Prozess oder Verfahren teilnehmen und auftreten. Der Verkäufer ist nicht berechtigt, eine Forderung, einen Prozess oder ein Verfahren ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von Mujin beizulegen.

11. HAFTUNGSBESCHRÄNKUNG

WEDER DIE PARTEI NOCH IHRE VERTRETER HAFTEN FÜR FOLGESCHÄDEN, INDIREKTE, ZUFÄLLIGE, BESONDERE ODER STRAFBARE SCHÄDEN, EINSCHLIESSLICH, ABER NICHT BESCHRÄNKT AUF ENTGANGENE GEWINNE, UMSATZEINBUSSEN ODER SCHÄDEN, DIE DURCH DEN VERLUST DES RUFS ENTSTEHEN. DIESER GEGENSEITIGE VERZICHT UMFASST ALLE ANSPRÜCHE, DIE SICH AUS EINER VERLETZUNG DIESER BEDINGUNGEN ERGEBEN ODER DAMIT IN ZUSAMMENHANG STEHEN. DIESER GEGENSEITIGE VERZICHT GILT NICHT FÜR (I) DIE VERPFLICHTUNGEN DES VERKÄUFERS, MUJIN FÜR DIE VERLETZUNG GEISTIGER EIGENTUMSRECHTE DRITTER SCHADLOS ZU HALTEN, ODER (II) BETRUG, ABSICHTLICHES/VORSÄTZLICHES FEHLVERHALTEN, GROBE FAHRLÄSSIGKEIT ODER VERLETZUNG DES GESETZES DURCH EINE DER PARTEIEN.

12. EINHALTUNG DER GESETZE

Der Verkäufer muss alle geltenden Gesetze, Vorschriften und Verordnungen einhalten. Der Verkäufer ist verpflichtet, alle Lizenzen, Erlaubnisse, Genehmigungen, Zustimmungen und Erlaubnisse aufrechtzuerhalten, die er benötigt, um seine Verpflichtungen gemäß diesen Bedingungen zu erfüllen. Der Verkäufer ist verpflichtet, alle Export- und Importgesetze aller Länder einzuhalten, die am Verkauf der Produkte gemäß diesen Bedingungen beteiligt sind. Der Verkäufer übernimmt die gesamte Verantwortung für den Versand von Produkten, für die eine staatliche Einfuhrgenehmigung erforderlich ist.

13. KÜNDIGUNG

Gegenseitige Kündigungsrechte. Jede Partei kann diese Bedingungen oder einen Auftrag durch schriftliche Mitteilung an die andere Partei kündigen, wenn: (i) die andere Partei eine wesentliche Bestimmung oder Bedingung dieser Bedingungen oder einer Bestellung wesentlich verletzt und die Verletzung nicht innerhalb von dreißig (30) Tagen nach schriftlicher Mitteilung der Verletzung korrigiert; (ii) die andere Partei die Bestellung eines Konkursverwalters, Treuhänders oder Liquidators für im Wesentlichen ihr gesamtes Vermögen beantragt oder dieser zustimmt oder ein solcher Konkursverwalter, Treuhänder oder Liquidator bestellt wird; einen Konkursantrag stellt, für zahlungsunfähig oder insolvent erklärt wird, schriftlich ihre Unfähigkeit einräumt, ihre Schulden bei Fälligkeit zu begleichen, eine Abtretung zugunsten von Gläubigern vornimmt oder versucht, von einem Gesetz über die Befreiung von Schuldnern Gebrauch zu machen. Beendigung aus Gründen der Zweckmäßigkeit: Mujin kann diese Bedingungen ohne Angabe von Gründen mit einer Frist von dreißig (30) Tagen schriftlich kündigen; allerdings kann Mujin dieses Recht nur ausüben, wenn keine Bestellungen ausstehen.

14. BEZIEHUNG ZWISCHEN DEN PARTEIEN

Diese Bedingungen sind nicht so auszulegen, dass eine Agentur, eine Partnerschaft, ein Joint Venture oder eine andere Form der Vereinigung, sei es für Steuerzwecke oder anderweitig, zwischen den Parteien entsteht; die Parteien sind und bleiben zu jeder Zeit unabhängige Vertragspartner.

15. ZUSTELLUNG

Der Verkäufer darf seine Rechte und Pflichten im Rahmen dieser Bedingungen nicht ohne die vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei abtreten, übertragen, delegieren oder untervergeben. Jede vermeintliche Abtretung oder Übertragung, die gegen diesen Absatz verstößt, ist null und nichtig.

16. ÄNDERUNG

Diese Bedingungen können nicht geändert oder ergänzt werden, es sei denn, es liegt ein schriftliches Dokument vor, das von einem bevollmächtigten Vertreter jeder Partei unterzeichnet ist und in dem ausdrücklich erklärt wird, dass diese Bedingungen geändert werden; keine andere Handlung, kein Dokument, keine Gewohnheit und kein Brauch gelten als Änderung oder Ergänzung dieser Bedingungen. Alle Bestimmungen oder Bedingungen auf einem Angebot, einer Rechnung oder einem ähnlichen Dokument des Verkäufers, die sich auf diese Bedingungen beziehen, können von Mujin aufgehoben werden.

17. EINZIGES HEILMITTEL

Wenn Mujin den Auftrag aus irgendeinem Grund kündigt, besteht das einzige und ausschließliche Rechtsmittel des Verkäufers in der Zahlung der Produkte, die von Mujin vor der Kündigung angenommen wurden.

18. SEVERABILITÄT

Für den Fall, dass eine Bestimmung dieser Bedingungen (oder eines Teils davon) von einem zuständigen Gericht als rechtswidrig, ungültig oder anderweitig nicht durchsetzbar eingestuft wird, soll diese Bestimmung (oder ein Teil davon) so weit wie möglich in Übereinstimmung mit der erklärten Absicht der Parteien durchgesetzt werden, oder, falls eine solche Durchsetzung nicht möglich ist, als abgetrennt und gestrichen gelten, während der Rest dieser Bedingungen weiterhin in vollem Umfang in Kraft bleibt und gemäß seinen erklärten Bestimmungen und Bedingungen in Kraft bleibt.

19. SURVIVAL

Die Rechte und Pflichten der Parteien überdauern den Ablauf oder die Beendigung dieser Bedingungen in Übereinstimmung mit deren Bestimmungen.

20. GELTENDES RECHT

Diese Bedingungen unterliegen den Gesetzen des Staates Delaware und werden in Übereinstimmung mit diesen ausgelegt, ungeachtet der dort geltenden Kollisionsnormen.

21. STREITBEILEGUNG

Beide Parteien werden versuchen, jede Kontroverse, Forderung oder Streitigkeit, die sich aus diesen Bedingungen ergibt oder damit zusammenhängt, durch Gespräche auf Führungsebene in gutem Glauben beizulegen. Sollten die Parteien nicht in der Lage sein, eine solche Kontroverse, Forderung oder Streitigkeit durch Verhandlungen nach Treu und Glauben beizulegen, vereinbaren die Parteien eine Schlichtung vor einem einvernehmlich bestimmten Schlichter in Atlanta, Georgia. Sollte die Schlichtung nicht zu einer Einigung führen, vereinbaren die Parteien ein Schiedsverfahren vor der American Arbitration Association (AAA). Der in einem Schiedsverfahren obsiegenden Partei werden angemessene Anwaltsgebühren und Kosten zugesprochen.

22. HINWEIS

Alle Mitteilungen, die im Rahmen dieser Bedingungen zu machen sind, müssen schriftlich erfolgen und per E-Mail oder Übernachtkurier (UPS, FedEx) an folgende Adresse geschickt werden:

An Mujin:   Mujin Corp. Zu Händen: Daigo Otobe 7250 McGinnis Ferry Rd Suwanee, GA 30024 Daigo.Otobe@mujin-corp.com   Mit einer CC an: Joseph.Wolenski@mujin-corp.com

An den Verkäufer:

23. ZÄHLERPARTEIEN

Diese Bedingungen können in einer oder mehreren Ausfertigungen ausgefertigt werden, mit der gleichen Wirkung, als ob die Parteien dasselbe Dokument unterzeichnet hätten. Jede auf diese Weise ausgeführte Ausfertigung gilt als Original, und alle diese Ausfertigungen sind zusammen auszulegen und stellen einen einzigen Kaufvertrag dar.