CONDITIONS GÉNÉRALES DU BON DE COMMANDE

1. CONDITIONS D’ACHAT

a) Les présentes conditions d’achat (les ” conditions “) sont les seules qui régissent l’achat de produits (les ” produits “) par Mujin Corp. (” Mujin “) auprès du vendeur dont le nom figure sur le bon de commande joint aux présentes conditions (le ” vendeur “, collectivement les ” parties “). Nonobstant toute disposition contraire, s’il existe une entente-cadre écrite couvrant la vente des produits (une ” entente-cadre “), les modalités de cette entente-cadre prévaudront dans la mesure où elles sont incompatibles avec les présentes conditions.

b) Le bon de commande qui l’accompagne (le “bon de commande”) et les présentes conditions, ainsi que les accords-cadres (le cas échéant), constituent l’intégralité de l’accord entre les parties. L’exécution du bon de commande vaut acceptation des présentes conditions.

c) Mujin peut, par avis écrit au vendeur, modifier le bon de commande en ce qui a trait à un ou plusieurs des éléments suivants : (i) la quantité de produits ; (ii) la méthode d’expédition ou d’emballage ; (iii) le calendrier de livraison ; (iv) le lieu de livraison (tel que défini ci-dessous) ; et (v) la conception des produits ou les conditions de livraison. Si une telle modification augmente ou diminue le coût ou le délai d’exécution du bon de commande, le vendeur peut demander par écrit un ajustement équitable du prix et/ou du calendrier de livraison dans les cinq (5) jours civils suivant la réception par le vendeur de l’avis de modification.

d) Mujin peut annuler tout ou partie d’un bon de commande, sans frais, moyennant un avis écrit au vendeur au moins 20 jours ouvrables avant la date de livraison précisée dans ce bon de commande. Toutefois, si le bon de commande contient des produits sur mesure personnalisés pour Mujin, le bon de commande ne peut être annulé.

2. LIVRAISON

a) Quantité et date de livraison. Le Vendeur doit livrer des Produits entièrement conformes aux spécifications énoncées dans le Bon de commande. Le Vendeur livrera les Produits dans les quantités spécifiées à la (aux) date(s) (la ” Date de livraison “) et au lieu de livraison spécifiés dans le Bon de commande. Mujin a le droit de retourner tout produit livré plus de quinze (15) jours avant la date de livraison, aux frais du vendeur, et le vendeur devra livrer à nouveau ces produits à la date de livraison. Si le Vendeur livre une quantité de Produits supérieure à celle commandée, Mujin peut rejeter la totalité ou une partie des Produits excédentaires. Les produits ainsi rejetés seront retournés au vendeur, à ses risques et frais. Si Mujin accepte la livraison de produits en quantité supérieure ou inférieure, le prix total des produits sera ajusté au prorata. Si le Vendeur livre une quantité de Produits inférieure à celle commandée, et que Mujin n’annule pas le Bon de commande applicable conformément au paragraphe 5, le Vendeur livrera toute quantité déficiente sur une base accélérée.

b) Le vendeur doit livrer les produits avec toute la diligence et la célérité voulues, dans le respect de la sécurité des personnes et du public, et conformément au calendrier fixé dans le bon de commande applicable, étant entendu que le temps est un facteur essentiel pour l’exécution du bon de commande.

c) Instructions d’emballage. Le vendeur doit emballer tous les produits en vue de leur expédition conformément aux instructions de Mujin ou, en l’absence d’instructions, d’une manière suffisante pour garantir que les produits seront livrés dans un état intact. Les dommages résultant d’un emballage inadéquat seront imputés au vendeur. Le vendeur doit aviser Mujin par écrit au préalable s’il exige que Mujin lui retourne du matériel d’emballage.

3. EXPÉDITION

Sauf accord contraire entre les parties, le Vendeur prend en charge l’emballage, le transport, l’assurance et les droits et frais de douane liés à l’expédition des Produits au Point de livraison. Le numéro du Bon de commande doit figurer sur tous les documents d’expédition, étiquettes d’expédition, connaissements, lettres de transport aérien, factures, correspondance et tout autre document relatif au Bon de commande.

4. TITRE DE PROPRIÉTÉ ET RISQUE DE PERTE

Le titre de propriété et le risque de perte ou d’endommagement des produits acquis en vertu des présentes sont transférés à Mujin lorsque ces produits sont dûment livrés au lieu de livraison de Mujin. Tous les incoterms de livraison sont ceux du lieu de livraison DAP.

5. INSPECTION ET ACCEPTATION

La livraison des produits ne sera pas considérée comme une acceptation de ces produits par Mujin. Mujin disposera d’un délai commercialement raisonnable pour inspecter ou tester les Produits, signaler toute non-conformité au Vendeur et/ou rejeter tout envoi de Produits non conformes tel que défini dans le présent paragraphe. Une fois l’inspection de Mujin réussie, les Produits seront réputés acceptés.

a) Les produits qui ne satisfont pas à toutes les exigences énoncées dans le bon de commande pertinent sont réputés non conformes. Mujin peut inspecter la totalité ou un échantillon des produits. Si Mujin détermine qu’un nombre déraisonnable de produits d’un envoi sont non conformes, Mujin peut : (i) accepter une partie des produits et en rejeter d’autres ; (ii) rejeter entièrement les produits et exiger le remplacement des produits rejetés ; ou (iii) retourner tous les produits et annuler le BC.

b) Si Mujin exige le remplacement des produits en vertu de l’alinéa 5(a) ci-dessus, le vendeur devra, à ses frais, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception de l’avis de Mujin, remplacer les produits non conformes et payer tous les frais connexes. Mujin aura le droit d’effectuer d’autres inspections après que le vendeur aura pris des mesures correctives. Le vendeur doit également aviser Mujin de façon proactive s’il prend connaissance de tout problème lié à la qualité qui pourrait avoir une incidence sur la conformité des produits.

6. PRIX

Le prix des produits est le prix indiqué dans le bon de commande (le ” prix “). Aucune augmentation du prix n’est applicable, que ce soit en raison d’une augmentation des coûts des matériaux, de la main-d’œuvre ou du transport, ou pour quelque raison que ce soit, sans l’accord écrit préalable de Mujin.

7. CONDITIONS DE PAIEMENT

Mujin paiera tous les montants dûment facturés dus au Vendeur dans les soixante (60) jours suivant la réception de la facture par Mujin, à l’exception de tout montant contesté de bonne foi par Mujin (y compris si les Produits sont jugés non conformes ou défectueux conformément au paragraphe 5). Sans préjudice de tout autre droit ou recours qu’elle peut avoir, Mujin se réserve le droit de compenser en tout temps tout montant qui lui est dû par le vendeur avec tout montant payable par Mujin au vendeur. En cas de différend concernant un paiement, Mujin remettra au vendeur, avant la date d’exigibilité du paiement de la facture contestée, une déclaration écrite énumérant tous les éléments contestés et fournissant une description raisonnablement détaillée de chacun d’entre eux. Les parties s’efforceront de résoudre tous ces litiges rapidement et de bonne foi. Le Vendeur poursuivra l’exécution de ses obligations au titre du Bon de commande nonobstant un tel litige.

8. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES

De temps à autre, l’une des parties (la “partie divulgatrice”) peut divulguer ou mettre à la disposition de l’autre partie (la “partie destinataire”) des informations sur ses affaires commerciales, ses produits et services, ses prévisions, ses informations confidentielles et des documents comprenant ou concernant des droits de propriété intellectuelle, des secrets commerciaux, des informations confidentielles de tiers et d’autres informations sensibles ou exclusives (collectivement, les “informations confidentielles”). La partie destinataire s’engage, pendant 10 ans à compter de la réception de ces informations confidentielles, à (i) protéger et sauvegarder la confidentialité des informations confidentielles de la partie divulgatrice ; (ii) ne pas utiliser les informations confidentielles de la partie divulgatrice, ni permettre qu’on y accède ou qu’on les utilise, à d’autres fins que l’exercice de ses droits ou l’exécution de ses obligations en vertu des présentes conditions ; et (iii) ne pas divulguer ces informations confidentielles à quiconque, sauf aux représentants de la partie destinataire qui ont besoin de connaître les informations confidentielles pour aider la partie destinataire, ou agir en son nom, à exercer ses droits ou à s’acquitter de ses obligations en vertu des présentes conditions.

9. GARANTIES

Le Vendeur garantit à Mujin que, pendant une période de douze (12) mois à compter de la Date de livraison, tous les Produits seront : (i) sont exempts de tout défaut de fabrication, de matériau et de conception ; (ii) sont conformes aux spécifications, dessins, conceptions, échantillons et autres exigences applicables précisés par Mujin ; (iii) conviennent à l’usage auquel ils sont destinés, fonctionnent comme prévu et sont commercialisables ; (iv) sont libres de tout privilège, sûreté ou autre charge ; et ne violent ni ne détournent les brevets ou autres droits de propriété intellectuelle d’une tierce partie. Ces garanties demeurent en vigueur après la livraison, l’inspection, l’acceptation ou le paiement des produits par Mujin. Si Mujin avise le vendeur d’une réclamation au titre de la garantie conformément au présent paragraphe, le vendeur devra, à ses frais, remplacer ou réparer les produits défectueux ou non conformes dans un délai de trente (30) jours et payer toutes les dépenses connexes. Si le vendeur n’est pas en mesure de remplacer ou de réparer ces produits dans les trente (30) jours, il en avisera Mujin, et Mujin pourra, à sa seule discrétion, demander un remboursement pour ces produits, lequel remboursement sera effectué en entier par le vendeur dans les trente (30) jours suivant la demande de Mujin.

10. INDEMNISATION

Le vendeur indemnisera, dégagera de toute responsabilité et défendra Mujin, ses filiales, sociétés affiliées, successeurs ou ayants droit, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, actionnaires, agents et employés respectifs contre toute poursuite ou procédure et tout dommage ou responsabilité en découlant ou règlement (y compris les honoraires d’avocat raisonnables et les coûts connexes) dans la mesure où (i) ils sont fondés sur une déclaration ou une garantie relative à un produit faite par le vendeur, (ii) se rapportant à toute violation ou violation présumée des présentes conditions, (iii) à toute violation de la confidentialité, ou (iv) fondé sur une réclamation pour décès, blessure ou dommage matériel causé par un produit, ou tout acte ou omission négligent, intentionnel, délibéré ou autre acte ou omission illégal ou fautif de la part du vendeur, de ses employés ou de ses mandataires. Mujin peut, à son gré, participer et comparaître sur un pied d’égalité avec le vendeur dans le cadre d’une telle réclamation, poursuite ou procédure. Le vendeur ne peut régler une réclamation, une poursuite ou une procédure sans l’approbation écrite préalable de Mujin.

11. LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ

NI LES PARTIES NI LEURS REPRÉSENTANTS NE SONT RESPONSABLES DES DOMMAGES CONSÉCUTIFS, INDIRECTS, ACCESSOIRES, SPÉCIAUX OU PUNITIFS, Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, LE MANQUE À GAGNER, LA PERTE DE VENTES OU LES DOMMAGES LIÉS À LA PERTE DE RÉPUTATION. LA PRÉSENTE RENONCIATION MUTUELLE S’APPLIQUE À TOUTES LES RÉCLAMATIONS DÉCOULANT D’UNE VIOLATION DES PRÉSENTES CONDITIONS OU S’Y RAPPORTANT. CETTE RENONCIATION MUTUELLE NE S’APPLIQUE PAS (I) AUX OBLIGATIONS DU VENDEUR D’INDEMNISER MUJIN EN CAS DE VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DE TIERS, OU (II) À LA FRAUDE, À LA FAUTE INTENTIONNELLE/VOLONTAIRE, À LA NÉGLIGENCE GRAVE OU À LA VIOLATION DE LA LOI PAR L’UNE OU L’AUTRE DES PARTIES.

12. RESPECT DE LA LOI

Le vendeur se conforme à toutes les lois, réglementations et ordonnances applicables. Le vendeur doit maintenir en vigueur toutes les licences, permissions, autorisations, consentements et permis dont il a besoin pour s’acquitter de ses obligations en vertu des présentes conditions. Le vendeur doit se conformer à toutes les lois sur l’exportation et l’importation de tous les pays concernés par la vente des produits en vertu des présentes conditions. Le vendeur assume l’entière responsabilité des expéditions de produits nécessitant une autorisation gouvernementale d’importation.

13. RÉSILIATION

Droits de résiliation mutuels. Chaque partie peut résilier les présentes conditions ou tout bon de commande moyennant une notification écrite à l’autre partie si : (i) l’autre partie enfreint matériellement toute condition des présentes conditions ou de tout bon de commande et ne corrige pas l’infraction dans les trente (30) jours suivant la notification écrite spécifiant l’infraction ; (ii) l’autre partie demande ou consent à la nomination d’un administrateur judiciaire, d’un fiduciaire ou d’un liquidateur pour la quasi-totalité de ses actifs ou si un tel administrateur judiciaire, fiduciaire ou liquidateur est nommé ; une demande de mise en faillite, une décision d’insolvabilité ou de faillite, un aveu écrit d’incapacité à payer ses dettes à leur échéance, une cession au profit des créanciers ou une tentative de se prévaloir de toute loi relative à l’allégement de la dette. Résiliation pour des raisons de commodité : Mujin peut résilier les présentes conditions sans motif sur préavis écrit de trente (30) jours ; toutefois, Mujin ne peut exercer ce droit que s’il n’y a pas de bons de commande en suspens.

14. RELATIONS ENTRE LES PARTIES

Les présentes conditions ne doivent pas être interprétées comme créant une agence, un partenariat, une coentreprise ou toute autre forme d’association, à des fins fiscales ou autres, entre les parties ; les parties sont et restent à tout moment des contractants indépendants.

15. AFFECTATION

Le vendeur ne peut céder, transférer, déléguer ou sous-traiter aucun de ses droits ou obligations en vertu des présentes conditions sans le consentement écrit préalable de l’autre partie. Toute prétendue cession ou délégation en violation du présent paragraphe sera nulle et non avenue.

16. AMENDEMENT

Les présentes conditions ne peuvent être modifiées ou amendées que par un écrit, signé par un représentant autorisé de chaque partie, indiquant expressément que les présentes conditions sont modifiées ; aucun autre acte, document, usage ou coutume ne sera réputé amender ou modifier les présentes conditions. Toute condition figurant sur un devis, une facture ou tout autre document similaire du vendeur et se rapportant aux présentes conditions est annulable par Mujin.

17. SEUL RECOURS

Si Mujin résilie le bon de commande pour quelque raison que ce soit, le seul et unique recours du vendeur est le paiement des produits acceptés par Mujin avant la résiliation.

18. SÉVÉRABILITÉ

Si une disposition des présentes conditions (ou une partie de celles-ci) est jugée illégale, invalide ou inapplicable par un tribunal compétent, cette disposition (ou partie de celle-ci) sera appliquée dans la mesure du possible conformément à l’intention déclarée des parties ou, si elle ne peut être appliquée, sera considérée comme dissociée et supprimée, tandis que le reste des présentes conditions restera pleinement en vigueur conformément à ses termes et conditions déclarés.

19. SURVIE

Les droits et obligations des parties en vertu des présentes conditions resteront en vigueur après l’expiration ou la résiliation de celles-ci conformément à leurs dispositions.

20. DROIT APPLICABLE

Les présentes conditions sont régies et interprétées conformément aux lois du Delaware, sans tenir compte des règles de conflit de lois.

21. RÈGLEMENT DES LITIGES

Les deux parties tenteront de résoudre toute controverse, réclamation ou litige découlant des présentes conditions ou s’y rapportant par le biais de discussions de bonne foi au niveau de la direction. Si les parties ne parviennent pas à résoudre cette controverse, cette réclamation ou ce litige par le biais de négociations de bonne foi, elles conviennent de recourir à la médiation devant un médiateur choisi d’un commun accord à Atlanta, en Géorgie. Si la médiation n’aboutit pas à un règlement, les parties conviennent de recourir à l’arbitrage devant l’American Arbitration Association (AAA). La partie gagnante dans toute action d’arbitrage se verra attribuer des frais et honoraires d’avocat raisonnables.

22. AVIS

Toute notification en vertu des présentes conditions doit être faite par écrit et envoyée par courrier électronique ou par service de messagerie (UPS, FedEx) à l’adresse suivante :

A Mujin :   Mujin Corp. A l’attention de Daigo Otobe 7250 McGinnis Ferry Rd Suwanee, GA 30024 Daigo.Otobe@mujin-corp.com   Avec une CC à : Joseph.Wolenski@mujin-corp.com

Au vendeur :

23. CONTRE-PARTIES

Les présentes conditions peuvent être signées en un ou plusieurs exemplaires, avec le même effet que si les parties avaient signé le même document. Chaque exemplaire ainsi signé sera considéré comme un original, et tous ces exemplaires seront interprétés ensemble et constitueront un seul contrat de commande.