TERMINI E CONDIZIONI GENERALI DELL’ORDINE DI ACQUISTO

1. TERMINI DI ACQUISTO

a) I presenti termini e condizioni di acquisto (i “Termini”) sono gli unici termini che regolano l’acquisto di prodotti (“Prodotti”) da parte di Mujin Corp. (“Mujin”) dal venditore indicato nell’ordine di acquisto allegato ai presenti Termini (“Venditore”, collettivamente le “Parti”). In deroga a qualsiasi disposizione contraria, qualora esista un contratto quadro scritto che copra la vendita dei Prodotti (un “Contratto quadro”), i termini e le condizioni di tale Contratto quadro prevarranno nella misura in cui siano in contrasto con i presenti Termini.

b) L’ordine di acquisto allegato (l'”Ordine di Acquisto”) e le presenti Condizioni, unitamente ai Contratti Quadro (se esistenti), costituiscono l’intero accordo tra le parti. L’esecuzione dell’Ordine di Acquisto costituisce accettazione dei presenti Termini.

c) Mujin potrà, mediante comunicazione scritta al Venditore, modificare l’Ordine di Acquisto in relazione a uno o più dei seguenti punti: (i) quantità di Prodotti; (ii) metodo di spedizione o imballaggio; (iii) programma di consegna; (iv) luogo di consegna (come definito di seguito); e (v) design dei Prodotti o Se tali modifiche aumentano o diminuiscono il costo o il tempo richiesto per l’esecuzione dell’Ordine di Acquisto, il Venditore potrà richiedere per iscritto un equo adeguamento del prezzo e/o del programma di consegna entro cinque (5) giorni di calendario dal ricevimento da parte del Venditore dell’avviso di modifica.

d) Mujin può annullare qualsiasi Ordine di Acquisto o parte di esso, senza alcun addebito, previa comunicazione scritta al Venditore almeno 20 giorni lavorativi prima della Data di Consegna specificata in tale Ordine di Acquisto. Tuttavia, se l’Ordine di Acquisto contiene Prodotti su misura personalizzati per Mujin, l’Ordine di Acquisto non può essere annullato.

2. CONSEGNA

a) Quantità e data di consegna. Il Venditore consegnerà Prodotti pienamente conformi alle specifiche indicate nell’Ordine di Acquisto. Il Venditore dovrà consegnare i Prodotti nelle quantità specificate alla/e data/e (la “Data di Consegna”) e nel Luogo di Consegna specificato nell’Ordine di Acquisto. Mujin ha il diritto di restituire a spese del Venditore qualsiasi Prodotto consegnato più di quindici (15) giorni prima della Data di Consegna e il Venditore dovrà riconsegnare tali Prodotti alla Data di Consegna. Se il Venditore consegna una quantità di Prodotti superiore a quella ordinata, Mujin può rifiutare tutti o alcuni Prodotti in eccesso. I Prodotti rifiutati saranno restituiti al Venditore ad esclusivo rischio e spese del Venditore. Se Mujin accetta la consegna di Prodotti in quantità maggiore o minore, il Prezzo totale dei Prodotti sarà adeguato su base proporzionale. Qualora il Venditore consegni una quantità di Prodotti inferiore a quella ordinata e Mujin non revochi l’Ordine di Acquisto applicabile ai sensi del Paragrafo 5, il Venditore consegnerà le quantità mancanti su base accelerata.

b) Il Venditore consegnerà i Prodotti con la dovuta diligenza e sollecitudine, compatibilmente con la sicurezza personale e pubblica e con il calendario stabilito nell’Ordine di Acquisto applicabile, riconoscendo che il tempo è essenziale per l’esecuzione dell’Ordine di Acquisto.

c) Istruzioni per l’imballaggio. Il Venditore imballerà tutti i Prodotti per la spedizione secondo le istruzioni di Mujin o, in mancanza di istruzioni, in modo tale da garantire che i Prodotti siano consegnati in condizioni integre. I danni derivanti da un imballaggio inadeguato saranno addebitati al Venditore. Il Venditore deve fornire a Mujin un preavviso scritto se richiede a Mujin di restituire qualsiasi materiale di imballaggio.

3. SPEDIZIONE

Salvo diverso accordo tra le parti, il Venditore pagherà l’imballaggio, il trasporto, l’assicurazione, i dazi doganali e le tasse associate alla spedizione dei Prodotti al Punto di Consegna. Il numero dell’Ordine di Acquisto deve comparire su tutti i documenti di spedizione, le etichette di spedizione, le polizze di carico, le lettere di trasporto aereo, le fatture, la corrispondenza e qualsiasi altro documento relativo all’Ordine di Acquisto.

4. TITOLO E RISCHIO DI PERDITA

Il titolo e il rischio di perdita o di danneggiamento dei Prodotti acquistati ai sensi del presente documento passeranno a Mujin quando tali Prodotti saranno debitamente consegnati al Luogo di Consegna di Mujin. Tutti gli Incoterms di consegna saranno DAP Luogo di Consegna.

5. ISPEZIONE E ACCETTAZIONE

La consegna dei Prodotti non sarà considerata come accettazione di tali Prodotti da parte di Mujin. Mujin avrà a disposizione un tempo commercialmente ragionevole per ispezionare o testare i Prodotti, segnalare eventuali non conformità al Venditore e/o rifiutare qualsiasi spedizione di Prodotti non conformi come definito nel presente paragrafo. Una volta superata l’ispezione di Mujin, i Prodotti saranno considerati accettati.

a) I prodotti che non soddisfano tutti i requisiti indicati nel relativo Ordine di Acquisto saranno considerati non conformi. Mujin può ispezionare tutti i Prodotti o un campione di essi. Se Mujin determina che un numero irragionevole di Prodotti in una spedizione non è conforme, Mujin può: (i) accettare una parte dei Prodotti e rifiutarne altri; (ii) rifiutare interamente i Prodotti e richiedere la sostituzione dei Prodotti rifiutati; oppure (iii) restituire tutti i Prodotti e annullare l’Ordine di Acquisto.

b) Se Mujin richiede la sostituzione dei Prodotti ai sensi del paragrafo 5(a) di cui sopra, il Venditore dovrà, a sue spese, entro cinque (5) giorni lavorativi dal ricevimento dell’avviso di Mujin, sostituire i Prodotti non conformi e pagare tutte le spese relative. Mujin avrà il diritto di condurre ulteriori ispezioni dopo che il Venditore avrà effettuato le azioni correttive. Il Venditore dovrà inoltre avvisare proattivamente Mujin qualora venga a conoscenza di eventuali problemi di qualità che possano influire sulla conformità dei Prodotti.

6. PREZZO

Il prezzo dei Prodotti è quello indicato nell’Ordine di Acquisto (il “Prezzo”). Nessun aumento del Prezzo è efficace, sia a causa dell’aumento dei costi dei materiali, della manodopera o del trasporto, sia per qualsiasi altra ragione, senza il preventivo consenso scritto di Mujin.

7. TERMINI DI PAGAMENTO

Mujin pagherà tutti gli importi debitamente fatturati dovuti al Venditore entro sessanta (60) giorni dal ricevimento della fattura da parte di Mujin, ad eccezione di qualsiasi importo contestato da Mujin in buona fede (anche nel caso in cui i Prodotti risultino non conformi o difettosi ai sensi del paragrafo 5). Senza pregiudizio per qualsiasi altro diritto o rimedio di cui possa disporre, Mujin si riserva il diritto di compensare in qualsiasi momento qualsiasi importo dovuto dal Venditore con qualsiasi importo dovuto da Mujin al Venditore. In caso di controversia sul pagamento, Mujin consegnerà al Venditore una dichiarazione scritta prima della data di scadenza del pagamento della fattura contestata, elencando tutte le voci contestate e fornendo una descrizione ragionevolmente dettagliata di ciascuna voce contestata. Le parti cercheranno di risolvere tutte le controversie in modo rapido e in buona fede. Il Venditore continuerà ad adempiere ai propri obblighi ai sensi del presente Ordine d’Acquisto nonostante tali controversie.

8. INFORMAZIONI RISERVATE

Di tanto in tanto, una delle parti (la “Parte divulgante”) può divulgare o mettere a disposizione dell’altra parte (la “Parte ricevente”) informazioni sulle proprie attività commerciali, sui propri Prodotti e servizi, previsioni, informazioni riservate e materiali comprendenti o relativi a diritti di proprietà intellettuale, segreti commerciali, informazioni riservate di terzi e altre informazioni sensibili o proprietarie (collettivamente, “Informazioni riservate”). La Parte ricevente, per 10 anni dal ricevimento di tali Informazioni Riservate, dovrà: (i) proteggere e salvaguardare la riservatezza delle Informazioni Riservate della Parte Divulgatrice; (ii) non utilizzare le Informazioni Riservate della Parte Divulgatrice, né permettere che vi si acceda o le si utilizzi, per scopi diversi dall’esercizio dei propri diritti o dall’adempimento dei propri obblighi ai sensi dei presenti Termini; e (iii) non divulgare tali Informazioni Riservate ad alcuna persona, ad eccezione dei Rappresentanti della Parte Ricevente che hanno bisogno di conoscere le Informazioni Riservate per assistere la Parte Ricevente, o agire per suo conto, nell’esercizio dei propri diritti o nell’adempimento dei propri obblighi ai sensi dei presenti Termini.

9. GARANZIE

Il Venditore garantisce a Mujin che per un periodo di dodici (12) mesi dalla Data di Consegna, tutti i Prodotti dovranno: (i) saranno privi di difetti di lavorazione, di materiale e di progettazione; (ii) saranno conformi alle specifiche, ai disegni, ai progetti, ai campioni e agli altri requisiti specificati da Mujin; (iii) saranno idonei allo scopo cui sono destinati e funzioneranno come previsto e saranno commerciabili; (iv) saranno liberi e privi di vincoli, interessi di sicurezza o altri gravami; e non violeranno o si approprieranno indebitamente di brevetti o altri diritti di proprietà intellettuale di terzi. Tali garanzie sopravvivono a qualsiasi consegna, ispezione, accettazione o pagamento dei Prodotti da parte di Mujin. Se Mujin comunica al Venditore una richiesta di garanzia ai sensi del presente paragrafo, il Venditore dovrà, a proprie spese, sostituire o riparare i Prodotti difettosi o non conformi entro trenta (30) giorni e pagare tutte le spese relative. Se il Venditore non è in grado di sostituire o riparare tali Prodotti entro trenta (30) giorni, ne darà comunicazione a Mujin e Mujin potrà, a sua esclusiva discrezione, richiedere un rimborso per tali Prodotti, rimborso che sarà effettuato per intero dal Venditore entro trenta (30) giorni dalla richiesta di Mujin.

10. INDENNIZZO

Il Venditore indennizzerà, manterrà indenne e difenderà Mujin, le sue società controllate, affiliate, i suoi successori o cessionari, nonché i suoi rispettivi direttori, funzionari, azionisti, agenti e dipendenti da qualsiasi causa o procedimento e da qualsiasi danno o responsabilità derivante da esso o dalla sua liquidazione (comprese le ragionevoli spese legali e i relativi costi) nella misura in cui (i) si basi su una dichiarazione o garanzia relativa a un Prodotto fatta dal Venditore, (ii) in relazione a qualsiasi violazione o presunta violazione dei presenti Termini, (iii) qualsiasi violazione della riservatezza, o (iv) sulla base di una richiesta di risarcimento per morte, lesioni o danni alla proprietà causati da un Prodotto, o qualsiasi atto o omissione negligente, intenzionale, dolosa o illegale da parte del Venditore, dei suoi dipendenti o agenti. Mujin può, a sua discrezione, partecipare e comparire su un piano di parità con il Venditore in tale reclamo, causa o procedimento. Il Venditore non può risolvere un reclamo, un’azione legale o un procedimento senza la previa approvazione scritta di Mujin.

11. LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ

NÉ LE PARTI NÉ I LORO RAPPRESENTANTI SONO RESPONSABILI PER DANNI CONSEQUENZIALI, INDIRETTI, INCIDENTALI, SPECIALI O PUNITIVI, COMPRESI, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO, I MANCATI PROFITTI, LE MANCATE VENDITE O I DANNI LEGATI ALLA PERDITA DI REPUTAZIONE. LA PRESENTE RINUNCIA RECIPROCA COMPRENDE TUTTI I RECLAMI DERIVANTI DA O RELATIVI A QUALSIASI VIOLAZIONE DEI PRESENTI TERMINI. LA PRESENTE RINUNCIA RECIPROCA NON SI APPLICHERÀ (I) AGLI OBBLIGHI DEL VENDITORE DI INDENNIZZARE MUJIN PER LA VIOLAZIONE DEI DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE DI TERZI, O (II) ALLA FRODE, ALLA CATTIVA CONDOTTA INTENZIONALE/VOLONTARIA, ALLA NEGLIGENZA GRAVE O ALLA VIOLAZIONE DELLA LEGGE DI UNA DELLE PARTI.

12. CONFORMITÀ ALLA LEGGE

Il Venditore dovrà rispettare tutte le leggi, i regolamenti e le ordinanze applicabili. Il Venditore manterrà in vigore tutte le licenze, i permessi, le autorizzazioni, i consensi e i permessi di cui ha bisogno per adempiere ai propri obblighi ai sensi dei presenti Termini. Il Venditore dovrà rispettare tutte le leggi in materia di esportazione e importazione di tutti i paesi coinvolti nella vendita dei Prodotti ai sensi dei presenti Termini. Il Venditore si assume ogni responsabilità per le spedizioni di Prodotti che richiedono un’autorizzazione governativa all’importazione.

13. TERMINAZIONE

Diritti di risoluzione reciproca. Ciascuna delle parti può risolvere i presenti Termini o qualsiasi Ordine di acquisto con comunicazione scritta all’altra parte se: (i) l’altra parte viola in modo sostanziale qualsiasi termine o condizione sostanziale dei presenti Termini o di qualsiasi Ordine di Acquisto e non corregge la violazione entro trenta (30) giorni dalla comunicazione scritta che specifica la violazione; (ii) l’altra parte richiede o acconsente alla nomina di un curatore fallimentare, di un amministratore fiduciario o di un liquidatore per la quasi totalità dei suoi beni o tale curatore, amministratore fiduciario o liquidatore viene nominato; una qualsiasi istanza di fallimento, sia dichiarata insolvente o fallita, ammetta per iscritto la propria incapacità di pagare i propri debiti alla scadenza, effettui una cessione a beneficio dei creditori o cerchi di trarre vantaggio da qualsiasi legge relativa allo sgravio dei debitori. Risoluzione per convenienza: Mujin potrà risolvere le presenti Condizioni senza causa con un preavviso scritto di trenta (30) giorni; tuttavia, Mujin potrà esercitare tale diritto solo se non vi sono Ordini di Acquisto in sospeso.

14. RAPPORTO TRA LE PARTI

I presenti Termini non devono essere interpretati come la creazione di un’agenzia, di una partnership, di una joint venture o di qualsiasi altra forma di associazione, a fini fiscali o altro, tra le parti; le parti saranno e rimarranno sempre contraenti indipendenti.

15. ASSEGNAZIONE

Il Venditore non potrà cedere, trasferire, delegare o subappaltare alcuno dei propri diritti o obblighi ai sensi dei presenti Termini senza il preventivo consenso scritto dell’altra Parte. Qualsiasi presunta cessione o delega in violazione del presente paragrafo sarà nulla.

16. EMENDAMENTO

I presenti Termini non possono essere modificati o emendati se non per iscritto, firmati da un rappresentante autorizzato di ciascuna parte, che dichiari espressamente che i presenti Termini vengono modificati; nessun altro atto, documento, uso o consuetudine potrà essere considerato come un emendamento o una modifica dei presenti Termini. Qualsiasi termine o condizione contenuta in un preventivo, in una fattura o in un altro documento simile del Venditore e relativa ai presenti Termini è invalidabile da parte di Mujin.

17. RIMEDIO UNICO

Se Mujin risolve l’Ordine di Acquisto per qualsiasi motivo, l’unico ed esclusivo rimedio del Venditore è il pagamento dei Prodotti accettati da Mujin prima della risoluzione.

18. SEVERABILITÀ

Nel caso in cui una qualsiasi disposizione dei presenti Termini (o parte di essi) sia ritenuta illegale, non valida o altrimenti inapplicabile da un tribunale della giurisdizione competente, tale disposizione (o parte di essa) sarà applicata nella misura in cui sia possibile in linea con l’intenzione dichiarata delle parti o, se incapace di tale applicazione, sarà considerata separata ed eliminata, mentre il resto dei presenti Termini continuerà ad avere pieno vigore e a rimanere in vigore secondo i termini e le condizioni dichiarate.

19. SOPRAVVIVERE

I diritti e gli obblighi delle parti sopravvivranno a qualsiasi scadenza o risoluzione dei presenti Termini in conformità con i loro termini.

20. LEGGE APPLICABILE

I presenti Termini saranno disciplinati e interpretati in conformità alle leggi del Delaware, senza tener conto delle norme sul conflitto di leggi.

21. RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE

Entrambe le parti cercheranno di risolvere qualsiasi controversia, reclamo o disputa derivante da o relativa ai presenti Termini attraverso discussioni in buona fede a livello dirigenziale. Se le parti non sono in grado di risolvere tali controversie, reclami o dispute attraverso tali trattative in buona fede, le parti concordano di ricorrere alla mediazione davanti a un mediatore stabilito di comune accordo ad Atlanta, Georgia. Se la mediazione non produce una soluzione, le Parti concordano di ricorrere all’arbitrato presso l’American Arbitration Association (AAA). Alla parte che prevale in qualsiasi azione arbitrale saranno riconosciute le spese legali e i costi ragionevoli.

22. AVVISO

Qualsiasi comunicazione ai sensi dei presenti Termini deve essere effettuata per iscritto e consegnata via e-mail o tramite corriere notturno (UPS, FedEx) a:

A Mujin:   Mujin Corp. Attn: Daigo Otobe 7250 McGinnis Ferry Rd Suwanee, GA 30024 Daigo.Otobe@mujin-corp.com   Con un CC a: Joseph.Wolenski@mujin-corp.com

Al venditore:

23. CONTROPARTI

I presenti Termini possono essere sottoscritti in una o più copie, con lo stesso effetto che avrebbe se le parti avessero firmato lo stesso documento. Ogni controparte così eseguita sarà considerata un originale e tutte le controparti saranno interpretate insieme e costituiranno un unico contratto d’ordine d’acquisto.