OGÓLNE WARUNKI ZAMÓWIENIA

1. WARUNKI ZAKUPU

a) Niniejsze warunki zakupu (“Warunki”) są jedynymi warunkami regulującymi zakup produktów (“Produkty”) przez Mujin Corp. (“Mujin”) od sprzedawcy wymienionego w zamówieniu zakupu dołączonym do niniejszych Warunków (“Sprzedawca”, łącznie “Strony”). Niezależnie od jakichkolwiek odmiennych postanowień, jeśli istnieje pisemna umowa ramowa obejmująca sprzedaż Produktów (“Umowa Ramowa”), warunki takiej Umowy Ramowej mają pierwszeństwo w zakresie, w jakim są niezgodne z niniejszymi Warunkami.

b) Załączone zamówienie zakupu (“Zamówienie”) oraz niniejsze Warunki wraz z Umowami Ramowymi (jeśli istnieją) stanowią całość porozumienia między stronami. Realizacja niniejszego Zamówienia stanowi akceptację niniejszych Warunków.

c) Mujin może, za pisemnym powiadomieniem Sprzedającego, zmienić Zamówienie w odniesieniu do jednego lub więcej z poniższych: (i) ilości Produktów; (ii) sposobu wysyłki lub pakowania; (iii) harmonogramu dostaw; (iv) miejsca dostawy (zgodnie z definicją poniżej); oraz (v) wzorów Produktów lub Jeśli jakakolwiek taka zmiana zwiększy lub zmniejszy koszt lub czas wymagany do realizacji Zamówienia, Sprzedający może zażądać na piśmie sprawiedliwej korekty ceny i/lub harmonogramu dostaw w ciągu pięciu (5) dni kalendarzowych od otrzymania przez Sprzedającego powiadomienia o zmianie.

d) Firma Mujin może anulować dowolne Zamówienie lub jego część bez opłat, za pisemnym powiadomieniem Sprzedającego na co najmniej 20 dni roboczych przed Datą Dostawy określoną w takim Zamówieniu. Jeśli jednak Zamówienie zawiera Produkty dostosowane do indywidualnych potrzeb firmy Mujin, Zamówienie nie może zostać anulowane.

2. DOSTAWA

a) Ilość i termin dostawy. Sprzedający dostarczy Produkty w pełni zgodne ze specyfikacjami określonymi w Zamówieniu. Sprzedający dostarczy Produkty w określonych ilościach w dniu (dniach) (“Data Dostawy”) i do Miejsca Dostawy określonego w Zamówieniu. Mujin ma prawo do zwrotu wszelkich Produktów dostarczonych później niż piętnaście (15) dni przed Datą Dostawy na koszt Sprzedającego, a Sprzedający ponownie dostarczy takie Produkty w Dacie Dostawy. Jeśli Sprzedający dostarczy więcej niż zamówiona ilość Produktów, Mujin może odrzucić wszystkie lub nadmiarowe Produkty. Wszelkie takie odrzucone Produkty zostaną zwrócone Sprzedającemu na jego wyłączne ryzyko i koszt. Jeśli Mujin zaakceptuje dostawę Produktów w zwiększonej lub zmniejszonej ilości, łączna Cena za Produkty zostanie skorygowana proporcjonalnie. Jeśli Sprzedający dostarczy mniejszą ilość Produktów niż zamówiona, a Mujin nie odstąpi od stosownego Zamówienia zgodnie z paragrafem 5, Sprzedający dostarczy wszelkie brakujące ilości w trybie przyspieszonym.

b) Sprzedający dostarczy Produkty z należytą starannością i dokładnością, zgodnie z bezpieczeństwem osobistym i publicznym oraz zgodnie z harmonogramem określonym w odpowiednim Zamówieniu, uznając, że czas ma zasadnicze znaczenie dla realizacji Zamówienia.

c) Instrukcje dotyczące pakowania. Sprzedający zapakuje wszystkie Produkty do wysyłki zgodnie z instrukcjami Mujin lub, w przypadku braku instrukcji, w sposób wystarczający do zapewnienia, że Produkty zostaną dostarczone w stanie nieuszkodzonym. Uszkodzenia wynikające z niewłaściwego opakowania obciążą Sprzedającego. Sprzedający musi powiadomić Mujin z wyprzedzeniem na piśmie, jeśli wymaga od Mujin zwrotu jakiegokolwiek materiału opakowaniowego.

3. WYSYŁKA

O ile strony nie uzgodnią inaczej, Sprzedający zapłaci za opakowanie, transport, ubezpieczenie oraz cła i opłaty związane z wysyłką Produktów do Punktu Dostawy. Numer Zamówienia musi znajdować się na wszystkich dokumentach wysyłkowych, etykietach wysyłkowych, listach przewozowych, lotniczych listach przewozowych, fakturach, korespondencji i wszelkich innych dokumentach związanych z Zamówieniem.

4. TYTUŁ PRAWNY I RYZYKO UTRATY

Tytuł własności i ryzyko utraty lub uszkodzenia Produktów nabytych na mocy niniejszej Umowy przechodzą na Mujin z chwilą należytego dostarczenia takich Produktów do Miejsca Dostawy Mujin. Wszystkie warunki Incoterms dla dostaw to DAP Miejsce Dostawy.

5. KONTROLA I ODBIÓR

Dostawa Produktów nie będzie uznawana za akceptację takich Produktów przez Mujin. Firma Mujin będzie miała uzasadniony z handlowego punktu widzenia czas na sprawdzenie lub przetestowanie Produktów, zgłoszenie Sprzedającemu wszelkich niezgodności i/lub odrzucenie wszelkich takich dostaw Produktów niezgodnych z definicją zawartą w niniejszym paragrafie. Po pomyślnym przejściu kontroli Mujin, Produkty zostaną uznane za zaakceptowane.

a) Produkty, które nie spełniają wszystkich wymagań określonych w odpowiednim Zamówieniu, zostaną uznane za niezgodne. Mujin może skontrolować wszystkie Produkty lub ich próbki. Jeśli Mujin stwierdzi, że nieuzasadniona liczba Produktów w dostawie jest niezgodna, Mujin może: (i) zaakceptować część Produktów i odrzucić inne; (ii) całkowicie odrzucić Produkty i zażądać wymiany odrzuconych Produktów; lub (iii) zwrócić wszystkie Produkty i anulować Zamówienie.

b) Jeśli Mujin zażąda wymiany Produktów zgodnie z ust. 5(a) powyżej, Sprzedający na swój koszt, w ciągu pięciu (5) dni roboczych od otrzymania zawiadomienia od Mujin, wymieni Produkty niezgodne z umową i pokryje wszelkie związane z tym koszty. Mujin ma prawo do przeprowadzenia dalszych kontroli po przeprowadzeniu przez Sprzedającego działań naprawczych. Sprzedający będzie również aktywnie informować Mujin, jeśli dowie się o jakichkolwiek kwestiach związanych z jakością, które mogą mieć wpływ na zgodność Produktów.

6. CENA

Ceną Produktów jest cena określona w Zamówieniu (“Cena”). Bez uprzedniej pisemnej zgody Mujin żadna podwyżka Ceny, czy to z powodu zwiększonych kosztów materiałów, robocizny lub transportu, czy też z jakiegokolwiek innego powodu, nie będzie skuteczna.

7. WARUNKI PŁATNOŚCI

Firma Mujin zapłaci wszystkie prawidłowo zafakturowane kwoty należne Sprzedającemu w ciągu sześćdziesięciu (60) dni od otrzymania takiej faktury przez firmę Mujin, z wyjątkiem wszelkich kwot zakwestionowanych przez firmę Mujin w dobrej wierze (w tym jeśli Produkty zostaną uznane za niezgodne lub wadliwe zgodnie z paragrafem 5). Bez uszczerbku dla jakiegokolwiek innego prawa lub środka prawnego, firma Mujin zastrzega sobie prawo do potrącenia w dowolnym momencie dowolnej kwoty należnej jej od Sprzedającego z dowolną kwotą należną Sprzedającemu od firmy Mujin. W przypadku sporu dotyczącego płatności, Mujin dostarczy Sprzedającemu pisemne oświadczenie przed datą wymagalności płatności za sporną fakturę, wymieniając wszystkie sporne pozycje i przedstawiając odpowiednio szczegółowy opis każdej spornej pozycji. Strony będą dążyć do rozwiązania wszystkich takich sporów szybko i w dobrej wierze. Sprzedający będzie kontynuował wykonywanie swoich zobowiązań wynikających z Zamówienia niezależnie od takiego sporu.

8. INFORMACJE POUFNE

Od czasu do czasu każda ze stron (“Strona Ujawniająca”) może ujawnić lub udostępnić drugiej stronie (“Strona Otrzymująca”) informacje dotyczące jej spraw biznesowych, Produktów i usług, prognoz, informacji poufnych oraz materiałów obejmujących lub odnoszących się do Praw Własności Intelektualnej, tajemnic handlowych, informacji poufnych stron trzecich oraz innych informacji wrażliwych lub zastrzeżonych (łącznie “Informacje Poufne”). Przez okres 10 lat od otrzymania takich Informacji Poufnych Strona Otrzymująca będzie: (i) chronić i zabezpieczać poufność Informacji Poufnych Strony Ujawniającej; (ii) nie wykorzystywać Informacji Poufnych Strony Ujawniającej ani nie zezwalać na dostęp do nich lub ich wykorzystanie w jakimkolwiek celu innym niż wykonywanie swoich praw lub obowiązków wynikających z niniejszych Warunków; oraz (iii) nie ujawniać takich Informacji Poufnych żadnej Osobie, z wyjątkiem Przedstawicieli Strony Otrzymującej, którzy muszą znać Informacje Poufne, aby pomóc Stronie Otrzymującej lub działać w jej imieniu w celu wykonywania jej praw lub obowiązków wynikających z niniejszych Warunków.

9. GWARANCJE

Sprzedający gwarantuje Mujin, że przez okres dwunastu (12) miesięcy od Daty Dostawy wszystkie Produkty będą: (i) będą wolne od wszelkich wad wykonania, materiałowych i projektowych; (ii) będą zgodne z obowiązującymi specyfikacjami, rysunkami, projektami, próbkami i innymi wymaganiami określonymi przez Mujin; (iii) będą odpowiednie do zamierzonego celu i będą działać zgodnie z przeznaczeniem oraz będą nadawać się do sprzedaży; (iv) będą wolne od wszelkich zastawów, zabezpieczeń lub innych obciążeń; oraz nie będą naruszać ani sprzeniewierzać patentów lub innych praw własności intelektualnej osób trzecich. Gwarancje te obowiązują po dostawie, kontroli, przyjęciu lub zapłacie za Produkty przez firmę Mujin. Jeśli firma Mujin powiadomi Sprzedającego o roszczeniu gwarancyjnym zgodnie z niniejszym paragrafem, Sprzedający na własny koszt w ciągu trzydziestu (30) dni wymieni lub naprawi wadliwe lub niezgodne Produkty i pokryje wszystkie związane z tym wydatki. Jeśli Sprzedający nie będzie w stanie wymienić lub naprawić takich Produktów w ciągu trzydziestu (30) dni, powiadomi o tym Mujin, a Mujin może, według własnego uznania, zażądać zwrotu pieniędzy za takie Produkty, który to zwrot zostanie dokonany w całości przez Sprzedającego w ciągu trzydziestu (30) dni od złożenia wniosku przez Mujin.

10. ODSZKODOWANIE

Sprzedający zabezpieczy, zwolni z odpowiedzialności i będzie bronić firmę Mujin, jej spółki zależne, stowarzyszone, następców lub cesjonariuszy, a także ich dyrektorów, członków zarządu, udziałowców, agentów i pracowników przed wszelkimi pozwami lub postępowaniami oraz wszelkimi odszkodowaniami lub odpowiedzialnością z nich wynikającą lub ich rozliczeniem (w tym uzasadnionymi honorariami prawników i powiązanymi kosztami) w zakresie (i) opartym na oświadczeniu lub gwarancji dotyczącej Produktu złożonej przez Sprzedającego, (ii) związanych z jakimkolwiek naruszeniem lub domniemanym naruszeniem niniejszych Warunków, (iii) jakimkolwiek naruszeniem poufności lub (iv) opartych na roszczeniu z tytułu śmierci, obrażeń lub szkód majątkowych spowodowanych przez Produkt lub jakiekolwiek zaniedbanie, umyślne, umyślne lub inne bezprawne lub bezprawne działanie lub zaniechanie ze strony Sprzedającego, jego pracowników lub agentów. Firma Mujin może, według własnego uznania, uczestniczyć i występować na równi ze Sprzedającym w takim roszczeniu, pozwie lub postępowaniu. Sprzedający nie może rozstrzygnąć roszczenia, pozwu lub postępowania bez uprzedniej pisemnej zgody Mujin.

11. OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI

ŻADNA ZE STRON ANI JEJ PRZEDSTAWICIELE NIE PONOSZĄ ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA SZKODY WYNIKOWE, POŚREDNIE, PRZYPADKOWE, SZCZEGÓLNE LUB MORALNE, W TYM MIĘDZY INNYMI ZA UTRACONE ZYSKI, UTRACONĄ SPRZEDAŻ LUB UTRATĘ REPUTACJI. NINIEJSZE WZAJEMNE ZRZECZENIE SIĘ ODPOWIEDZIALNOŚCI OBEJMUJE WSZELKIE ROSZCZENIA WYNIKAJĄCE LUB ZWIĄZANE Z NARUSZENIEM NINIEJSZYCH WARUNKÓW. NINIEJSZE WZAJEMNE ZRZECZENIE SIĘ NIE MA ZASTOSOWANIA DO (I) ZOBOWIĄZAŃ SPRZEDAWCY DO ZWOLNIENIA FIRMY MUJIN Z ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA NARUSZENIE PRAW WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ OSÓB TRZECICH LUB (II) OSZUSTWA KTÓREJKOLWIEK ZE STRON, UMYŚLNEGO/UMYŚLNEGO WYKROCZENIA, RAŻĄCEGO ZANIEDBANIA LUB NARUSZENIA PRAWA.

12. ZGODNOŚĆ Z PRAWEM

Sprzedający będzie przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów prawa, regulacji i rozporządzeń. Sprzedający będzie utrzymywać w mocy wszystkie licencje, zezwolenia, upoważnienia, zgody i pozwolenia, których potrzebuje do wykonywania swoich zobowiązań wynikających z niniejszych Warunków. Sprzedający będzie przestrzegać wszystkich przepisów eksportowych i importowych wszystkich krajów zaangażowanych w sprzedaż Produktów na podstawie niniejszych Warunków. Sprzedawca przyjmuje wszelką odpowiedzialność za przesyłki Produktów wymagające jakiejkolwiek rządowej odprawy importowej.

13. ZAKOŃCZENIE

Prawo do wzajemnego wypowiedzenia. Każda ze stron może rozwiązać niniejsze Warunki lub dowolne Zamówienie za pisemnym powiadomieniem drugiej strony, jeżeli: (i) druga strona istotnie naruszy jakikolwiek istotny warunek niniejszych Warunków lub jakiegokolwiek Zamówienia i nie naprawi naruszenia w ciągu trzydziestu (30) dni od pisemnego zawiadomienia określającego naruszenie; (ii) druga strona złoży wniosek lub wyrazi zgodę na wyznaczenie syndyka, powiernika lub likwidatora dla zasadniczo wszystkich swoich aktywów lub taki syndyk, powiernik lub likwidator zostanie wyznaczony; złoży wniosek o ogłoszenie upadłości, zostanie uznana za niewypłacalną lub zbankrutowaną, przyzna na piśmie, że nie jest w stanie spłacać swoich długów w terminie ich wymagalności, dokona cesji na rzecz wierzycieli lub będzie dążyć do skorzystania z jakichkolwiek przepisów dotyczących ulg dla dłużników. Wypowiedzenie ze względów praktycznych: Mujin może wypowiedzieć niniejsze Warunki bez podania przyczyny za trzydziestodniowym (30) pisemnym wypowiedzeniem; pod warunkiem jednak, że Mujin może skorzystać z tego prawa tylko wtedy, gdy nie ma żadnych niezrealizowanych Zamówień.

14. RELACJE MIĘDZY STRONAMI

Niniejsze Warunki nie będą interpretowane jako tworzące agencję, spółkę osobową, joint venture lub jakąkolwiek inną formę stowarzyszenia, dla celów podatkowych lub w inny sposób, pomiędzy stronami; strony zawsze będą i pozostaną niezależnymi kontrahentami.

15. PRZYDZIAŁ

Sprzedający nie może cedować, przenosić, delegować ani podzlecać żadnych swoich praw lub obowiązków wynikających z niniejszych Warunków bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony. Wszelkie domniemane cesje lub delegacje z naruszeniem niniejszego ustępu będą nieważne.

16. ZMIANA

Niniejsze Warunki nie mogą być modyfikowane ani zmieniane, chyba że w formie pisemnej, podpisanej przez upoważnionego przedstawiciela każdej ze stron, wyraźnie stwierdzającej, że niniejsze Warunki są zmieniane; żaden inny akt, dokument, użycie lub zwyczaj nie będą uważane za zmieniające lub modyfikujące niniejsze Warunki. Wszelkie warunki na wycenie, fakturze lub innym podobnym dokumencie od Sprzedającego związane z niniejszymi Warunkami mogą zostać unieważnione przez Mujin.

17. JEDYNY ŚRODEK ZARADCZY

Jeśli Mujin wypowie Zamówienie z jakiegokolwiek powodu, jedynym i wyłącznym środkiem prawnym przysługującym Sprzedającemu jest zapłata za Produkty zaakceptowane przez Mujin przed wypowiedzeniem.

18. ROZDZIELNOŚĆ

W przypadku, gdy którekolwiek z postanowień niniejszych Warunków (lub jakakolwiek ich część) zostanie uznane przez sąd właściwej jurysdykcji za niezgodne z prawem, nieważne lub w inny sposób niewykonalne, takie postanowienie (lub jego część) będzie egzekwowane w możliwym zakresie zgodnym z określoną intencją stron lub, jeśli nie będzie możliwe takie egzekwowanie, zostanie uznane za oddzielone i usunięte, podczas gdy pozostała część niniejszych Warunków pozostanie w pełnej mocy i pozostanie w mocy zgodnie z określonymi warunkami.

19. PRZETRWANIE

Prawa i obowiązki stron wynikające z niniejszych Warunków pozostają w mocy po wygaśnięciu lub rozwiązaniu niniejszych Warunków zgodnie z ich warunkami.

20. PRAWO WŁAŚCIWE

Niniejsze Warunki podlegają i będą interpretowane zgodnie z prawem stanu Delaware bez względu na normy kolizyjne.

21. ROZSTRZYGANIE SPORÓW

Obie strony podejmą próbę rozwiązania wszelkich kontrowersji, roszczeń lub sporów wynikających z niniejszych Warunków lub z nimi związanych w drodze rozmów prowadzonych w dobrej wierze na szczeblu kierowniczym. Jeżeli strony nie będą w stanie rozwiązać takich kontrowersji, roszczeń lub sporów w drodze negocjacji prowadzonych w dobrej wierze, Strony zgadzają się na mediację przed wspólnie uzgodnionym mediatorem w Atlancie w stanie Georgia. Jeśli mediacja nie doprowadzi do ugody, Strony zgadzają się na arbitraż przed Amerykańskim Stowarzyszeniem Arbitrażowym (AAA). Stronie wygrywającej postępowanie arbitrażowe zostaną przyznane uzasadnione koszty obsługi prawnej.

22. UWAGA

Wszelkie powiadomienia przekazywane na mocy niniejszych Warunków muszą mieć formę pisemną i zostać dostarczone pocztą elektroniczną lub kurierem (UPS, FedEx) na adres:

Do Mujin:   Mujin Corp. Do wiadomości: Daigo Otobe 7250 McGinnis Ferry Rd Suwanee, GA 30024 Daigo.Otobe@mujin-corp.com   Z CC do: Joseph.Wolenski@mujin-corp.com

Do sprzedającego:

23. CZĘŚCI ZAMIENNE

Niniejsze Warunki mogą być sporządzone w jednym lub kilku egzemplarzach, z takim samym skutkiem, jakby strony podpisały ten sam dokument. Każdy tak sporządzony egzemplarz będzie uważany za oryginał, a wszystkie takie egzemplarze będą interpretowane łącznie i będą stanowić jedną umowę zamówienia.