CONDICIONES GENERALES DE LA ORDEN DE COMPRA

1. CONDICIONES DE COMPRA

a) Estos términos y condiciones de compra (estos “Términos”) son los únicos términos que rigen la compra de productos (“Productos”) por parte de Mujin Corp. (“Mujin”) al vendedor nombrado en la orden de compra adjunta a estos Términos (“Vendedor”, colectivamente las “Partes”). Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario, si existe un contrato marco escrito que cubra la venta de los Productos (un “Contrato Marco”), los términos y condiciones de dicho Contrato Marco prevalecerán en la medida en que sean incompatibles con estas Condiciones.

b) La orden de compra adjunta (la “Orden de Compra”) y estas Condiciones, junto con los Contratos Marco (si los hubiera), constituyen la totalidad del acuerdo entre las partes. El cumplimiento de esta Orden de Compra constituye la aceptación de estas Condiciones.

c) Mujin podrá, mediante notificación por escrito al Vendedor, modificar la Orden de Compra con respecto a uno o varios de los siguientes aspectos (i) la cantidad de Productos; (ii) el método de envío o embalaje; (iii) el calendario de entrega; (iv) el lugar de entrega (tal y como se define más adelante); y (v) los diseños de los Productos o Si cualquiera de estos cambios aumenta o disminuye el coste o el tiempo necesario para la ejecución de la Orden de Compra, el Vendedor podrá solicitar por escrito un ajuste equitativo del precio y/o del calendario de entrega en un plazo de cinco (5) días naturales tras la recepción por parte del Vendedor de la notificación del cambio.

d) Mujin podrá cancelar cualquier Orden de Compra o parte de la misma, sin cargo alguno, previa notificación por escrito al Vendedor al menos 20 días hábiles antes de la Fecha de Entrega especificada en dicha Orden de Compra. Sin embargo, si la Orden de Compra contiene Productos a medida personalizados para Mujin, la Orden de Compra no podrá cancelarse.

2. ENTREGA

a) Cantidad y Fecha de Entrega. El Vendedor entregará Productos que cumplan plenamente las especificaciones establecidas en la Orden de Compra. El Vendedor entregará los Productos en las cantidades especificadas en la(s) fecha(s) (la “Fecha de Entrega”) y en el Lugar de Entrega especificado en la Orden de Compra. Mujin tiene derecho a devolver los Productos entregados con más de quince (15) días de antelación a la Fecha de Entrega, corriendo el Vendedor con los gastos, y el Vendedor deberá volver a entregar dichos Productos en la Fecha de Entrega. Si el Vendedor entrega una cantidad de Productos superior a la solicitada, Mujin podrá rechazar todos o cualquiera de los Productos sobrantes. Dichos Productos rechazados serán devueltos al Vendedor por su cuenta y riesgo. Si Mujin acepta la entrega de Productos en una cantidad mayor o menor, el Precio total de los Productos se ajustará a prorrata. Si el Vendedor entrega una cantidad de Productos inferior a la solicitada, y Mujin no rescinde la Orden de Compra aplicable de conformidad con el Párrafo 5, el Vendedor entregará cualquier cantidad deficiente de forma acelerada.

b) El Vendedor entregará los Productos con toda la diligencia y prontitud debidas, en consonancia con la seguridad personal y pública y con el calendario establecido en la Orden de Compra aplicable, reconociendo que el tiempo es esencial para el cumplimiento de la Orden de Compra.

c) Instrucciones de embalaje. El Vendedor empaquetará todos los Productos para su envío de acuerdo con las instrucciones de Mujin o, si no hay instrucciones, de forma suficiente para garantizar que los Productos se entreguen en perfecto estado. Los daños resultantes de un embalaje inadecuado correrán a cargo del Vendedor. El Vendedor deberá notificar previamente a Mujin por escrito si requiere que Mujin devuelva cualquier material de embalaje.

3. ENVÍO

Salvo que las partes acuerden lo contrario, el Vendedor pagará el embalaje, el transporte, el seguro y los derechos y tasas de aduana asociados al envío de los Productos al Punto de Entrega. El número de la Orden de Compra debe aparecer en todos los documentos de envío, etiquetas de envío, conocimientos de embarque, guías aéreas, facturas, correspondencia y cualquier otro documento relacionado con la Orden de Compra.

4. TITULARIDAD Y RIESGO DE PÉRDIDA

La titularidad y el riesgo de pérdida o daño de los Productos adquiridos en virtud del presente Contrato pasarán a Mujin cuando dichos Productos sean debidamente entregados en el Lugar de Entrega de Mujin. Todos los Incoterms de entrega serán DAP Lugar de Entrega.

5. INSPECCIÓN Y ACEPTACIÓN

La entrega de los Productos no se considerará aceptación de los mismos por parte de Mujin. Mujin dispondrá de un plazo comercialmente razonable para inspeccionar o probar los Productos, informar al Vendedor de cualquier disconformidad y/o rechazar cualquier envío de Productos en disconformidad, tal y como se define en este párrafo. Una vez superada la inspección de Mujin, los Productos se considerarán aceptados.

a) Los Productos que no cumplan todos los requisitos establecidos en la correspondiente Orden de Compra se considerarán no conformes. Mujin podrá inspeccionar todos los Productos o una muestra de los mismos. Si Mujin determina que un número irrazonable de Productos de un envío no son conformes, Mujin podrá: (i) aceptar una parte de los Productos y rechazar otros; (ii) rechazar los Productos en su totalidad y exigir la sustitución de los Productos rechazados; o (iii) devolver todos los Productos y cancelar la OC.

b) Si Mujin exige la sustitución de los Productos en virtud del párrafo 5(a) anterior, el Vendedor deberá, a su cargo, en un plazo de cinco (5) días laborables a partir de la recepción de la notificación de Mujin, sustituir los Productos no conformes y pagar todos los gastos relacionados. Mujin tendrá derecho a realizar nuevas inspecciones después de que el Vendedor haya llevado a cabo las acciones correctoras. El Vendedor también informará proactivamente a Mujin si tiene conocimiento de cualquier problema relacionado con la calidad que pueda afectar a la conformidad de los Productos.

6. PRECIO

El precio de los Productos es el precio establecido en la Orden de Compra (el “Precio”). No será efectivo ningún aumento del Precio, ya sea debido a un aumento de los costes de material, mano de obra o transporte, o por cualquier otro motivo, sin el consentimiento previo por escrito de Mujin.

7. CONDICIONES DE PAGO

Mujin pagará al Vendedor todos los importes facturados correctamente dentro de los sesenta (60) días siguientes a la recepción de dicha factura por parte de Mujin, excepto los importes que Mujin impugne de buena fe (incluso si se determina que los Productos no son conformes o son defectuosos de conformidad con el Párrafo 5). Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que pueda tener, Mujin se reserva el derecho de compensar en cualquier momento cualquier cantidad que le deba el Vendedor con cualquier cantidad pagadera por Mujin al Vendedor. En caso de disputa sobre el pago, Mujin entregará al Vendedor, antes de la fecha de vencimiento del pago de la factura en disputa, una declaración por escrito en la que se enumeren todos los elementos en disputa y se proporcione una descripción razonablemente detallada de cada elemento en disputa. Las partes tratarán de resolver todas estas disputas rápidamente y de buena fe. El Vendedor continuará cumpliendo sus obligaciones en virtud de esta Orden de Compra a pesar de cualquier disputa.

8. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

Ocasionalmente, cualquiera de las partes (la “Parte Reveladora”) podrá revelar o poner a disposición de la otra Parte (la “Parte Receptora”) información sobre sus asuntos comerciales, Productos y servicios, previsiones, información confidencial y materiales que comprendan o estén relacionados con Derechos de Propiedad Intelectual, secretos comerciales, información confidencial de terceros y otra información sensible o de propiedad (colectivamente, “Información Confidencial”). La Parte Receptora deberá, durante 10 años a partir de la recepción de dicha Información Confidencial (i) proteger y salvaguardar la confidencialidad de la Información Confidencial de la Parte Reveladora; (ii) no utilizar la Información Confidencial de la Parte Reveladora, ni permitir que se acceda a ella o se utilice, para ningún fin distinto del ejercicio de sus derechos o el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de las presentes Condiciones; y (iii) no revelar dicha Información Confidencial a ninguna Persona, salvo a los Representantes de la Parte Receptora que necesiten conocer la Información Confidencial para ayudar a la Parte Receptora, o actuar en su nombre, a ejercer sus derechos o cumplir sus obligaciones en virtud de las presentes Condiciones.

9. GARANTÍAS

El Vendedor garantiza a Mujin que, durante un periodo de doce (12) meses a partir de la Fecha de Entrega, todos los Productos: (i) estarán libres de cualquier defecto de fabricación, material y diseño; (ii) se ajustarán a las especificaciones, dibujos, diseños, muestras y otros requisitos aplicables especificados por Mujin; (iii) serán aptos para el fin previsto y funcionarán según lo previsto y serán comercializables; (iv) estarán libres de cualquier gravamen, garantía real u otras cargas; y no infringirán ni se apropiarán indebidamente de ninguna patente u otros derechos de propiedad intelectual de terceros. Estas garantías sobreviven a cualquier entrega, inspección, aceptación o pago de o por los Productos por parte de Mujin. Si Mujin notifica al Vendedor una reclamación de garantía de conformidad con este párrafo, el Vendedor deberá, a su propio coste y expensas, en un plazo de treinta (30) días, sustituir o reparar los Productos defectuosos o no conformes y pagar todos los gastos relacionados. Si el Vendedor no puede sustituir o reparar dichos Productos en el plazo de treinta (30) días, lo notificará a Mujin, y Mujin podrá, a su entera discreción, solicitar el reembolso de dichos Productos, reembolso que el Vendedor efectuará íntegramente en el plazo de treinta (30) días tras la solicitud de Mujin.

10. INDEMNIZACIÓN

El Vendedor indemnizará, eximirá de responsabilidad y defenderá a Mujin, sus filiales, afiliados, sucesores o cesionarios, y a sus respectivos directores, funcionarios, accionistas, agentes y empleados contra cualquier demanda o procedimiento y cualquier daño o responsabilidad derivada del mismo o de su resolución (incluidos los honorarios razonables de abogados y los costes relacionados) en la medida en que (i) se base en una declaración o garantía relativa a un Producto realizada por el Vendedor, (ii) en relación con cualquier incumplimiento o presunto incumplimiento de estas Condiciones, (iii) cualquier incumplimiento de la confidencialidad, o (iv) basado en una reclamación por muerte, lesiones o daños a la propiedad causados por un Producto, o cualquier acto u omisión negligente, intencionado, doloso o ilícito por parte del Vendedor, sus empleados o agentes. Mujin podrá, a elección de Mujin, participar y comparecer en pie de igualdad con el Vendedor en dicha reclamación, demanda o procedimiento. El Vendedor no podrá llegar a un acuerdo en una reclamación, demanda o procedimiento sin la aprobación previa por escrito de Mujin.

11. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

NINGUNA DE LAS PARTES NI SUS REPRESENTANTES SON RESPONSABLES DE LOS DAÑOS CONSECUENTES, INDIRECTOS, FORTUITOS, ESPECIALES O PUNITIVOS, INCLUIDOS, ENTRE OTROS, EL LUCRO CESANTE, LA PÉRDIDA DE VENTAS O LOS DAÑOS RELACIONADOS CON LA PÉRDIDA DE REPUTACIÓN. ESTA RENUNCIA MUTUA INCLUIRÁ TODAS LAS RECLAMACIONES DERIVADAS O RELACIONADAS CON CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DE ESTAS CONDICIONES. ESTA RENUNCIA MUTUA NO SE APLICARÁ (I) A LAS OBLIGACIONES DEL VENDEDOR DE INDEMNIZAR A MUJIN POR INFRACCIÓN DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE TERCEROS, NI (II) AL FRAUDE, CONDUCTA DOLOSA/INTENCIONADA, NEGLIGENCIA GRAVE O INFRACCIÓN DE LA LEY POR CUALQUIERA DE LAS PARTES.

12. CUMPLIMIENTO DE LA LEY

El Vendedor cumplirá todas las leyes, reglamentos y ordenanzas aplicables. El Vendedor mantendrá en vigor todas las licencias, permisos, autorizaciones, consentimientos y autorizaciones que necesite para llevar a cabo sus obligaciones en virtud de estos Términos. El Vendedor cumplirá todas las leyes de exportación e importación de todos los países implicados en la venta de los Productos según estos Términos. El Vendedor asume toda la responsabilidad de los envíos de Productos que requieran cualquier autorización gubernamental de importación.

13. TERMINACIÓN

Derechos mutuos de rescisión. Cualquiera de las partes podrá resolver las presentes Condiciones o cualquier Orden de Compra mediante notificación por escrito a la otra parte si (i) la otra parte incumple sustancialmente cualquier término o condición sustancial de estos Términos o de cualquier Orden de Compra y no corrige el incumplimiento en los treinta (30) días siguientes a la notificación por escrito especificando el incumplimiento; (ii) la otra parte solicita o consiente el nombramiento de un administrador judicial, síndico o liquidador para la práctica totalidad de sus activos o se nombra a dicho administrador judicial, síndico o liquidador; solicite la quiebra, sea declarada insolvente o en quiebra, admita por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento, realice una cesión en beneficio de los acreedores o intente acogerse a cualquier ley relativa a la exoneración de los deudores. Rescisión por conveniencia: Mujin podrá rescindir estas Condiciones sin causa previa notificación por escrito con treinta (30) días de antelación; no obstante, Mujin sólo podrá ejercer este derecho si no hay Órdenes de Compra pendientes.

14. RELACIÓN ENTRE LAS PARTES

Estas Condiciones no se interpretarán como la creación de una agencia, sociedad, empresa conjunta o cualquier otra forma de asociación, a efectos fiscales o de otro tipo, entre las partes; las partes serán y seguirán siendo en todo momento contratistas independientes.

15. ASIGNACIÓN

El Vendedor no cederá, transferirá, delegará ni subcontratará ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud de estas Condiciones sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte. Cualquier pretendida cesión o delegación que infrinja este párrafo será nula y sin efecto.

16. ENMIENDA

Estas Condiciones no podrán ser modificadas o enmendadas salvo mediante un escrito, firmado por un representante autorizado de cada parte, en el que se indique expresamente que estas Condiciones están siendo enmendadas; ningún otro acto, documento, uso o costumbre se considerará que enmienda o modifica estas Condiciones. Cualquier término o condición en un presupuesto, factura u otro documento similar del Vendedor relacionado con estos Términos es anulable por Mujin.

17. ÚNICO REMEDIO

Si Mujin rescinde la Orden de Compra por cualquier motivo, el único y exclusivo recurso del Vendedor es el pago de los Productos aceptados por Mujin antes de la rescisión.

18. SEVERABILIDAD

En caso de que un tribunal de jurisdicción competente determine que alguna disposición de estas Condiciones (o cualquier parte de las mismas) es ilegal, inválida o inaplicable por cualquier otro motivo, dicha disposición (o parte de la misma) se aplicará en la medida de lo posible de acuerdo con la intención declarada de las partes, o, si no es posible dicha aplicación, se considerará separada y eliminada, mientras que el resto de estas Condiciones continuará en pleno vigor y seguirá vigente de acuerdo con sus términos y condiciones declarados.

19. SUPERVIVENCIA

Los derechos y obligaciones de las partes sobrevivirán a cualquier expiración o terminación de estos Términos de acuerdo con sus términos.

20. LEY APLICABLE

Estas Condiciones se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes de Delaware, sin tener en cuenta sus normas de conflicto de leyes.

21. RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS

Ambas partes intentarán resolver cualquier controversia, reclamación o disputa derivada de estas Condiciones o relacionada con ellas mediante negociaciones de buena fe a nivel ejecutivo. Si las partes no pueden resolver dicha controversia, reclamación o disputa mediante dichas negociaciones de buena fe, las Partes acuerdan mediar ante un mediador elegido de mutuo acuerdo en Atlanta, Georgia. Si la mediación no produce un acuerdo, las Partes acuerdan arbitrar ante la Asociación Americana de Arbitraje (AAA). A la parte vencedora en cualquier acción de arbitraje se le concederán los honorarios y costes razonables de los abogados.

22. AVISO

Cualquier notificación que deba realizarse en virtud de estas Condiciones debe hacerse por escrito y entregarse por correo electrónico o mensajería urgente (UPS, FedEx) a:

A Mujin:   Mujin Corp. A la atención de: Daigo Otobe 7250 McGinnis Ferry Rd Suwanee, GA 30024 Daigo.Otobe@mujin-corp.com   Con CC a: Joseph.Wolenski@mujin-corp.com

Al vendedor:

23. CONTRAPARTES

Estas Condiciones pueden ejecutarse en una o más contrapartes, con el mismo efecto que si las partes hubieran firmado el mismo documento. Cada contraparte así ejecutada se considerará un original, y todas ellas se interpretarán conjuntamente y constituirán un único acuerdo de orden de compra.